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临2018-068 太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东和一致行动人拟将所持公司股份在同一控制下进行协议转让暨控股股东变更的提示性公告

发布时间:2018年06月26日

证券代码:600539 证券简称:*ST狮头 公告编号:临2018-068
太原狮头水泥股份有限公司关于
控股股东和一致行动人拟将所持公司股份
在同一控制下进行协议转让暨控股股东变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“狮头股份”)控股股东苏州海融天投资有限公司(以下简称“苏州海融天”)拟将其持有的狮头股份的全部股份通过协议转让的方式,转让给一致行动人上海远涪企业管理有限公司(以下简称“上海远涪”),本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,本公司的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化,但控股股东将由苏州海融天变更为上海远涪。
2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续,且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
3、本次股份协议转让完成后,苏州海融天将不再持有本公司的股份,上海远涪将持有本公司股份61,412,700股,占公司总股本的比例为26.70%,上海远涪将成为公司控股股东,实际控制人不变,仍为吴旭先生。
一、本次股份转让概况
2018年5月3日,公司接到苏州海融天和上海远涪的通知,苏州海融天与上海远涪于2018年5月3日签订了《股份转让协议》,苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持有的狮头股份全部无限售流通股,本次协议转让股份数量为35,112,700股,占本公司总股本的比例为15.27%,占苏州海融天所持本
公司股份总数的比例为100%。
本次协议转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份划转,不涉及狮头股份控制权变更。
本次协议转让前,苏州海融天持有本公司股份数量为35,112,700股,占公司总股本的比例为15.27%,为公司控股股东;上海远涪持有本公司股份数量为26,300,000股,占公司总股本的比例为11.43%,为公司第二大股东。
本次协议转让后,苏州海融天将不再持有本公司股份,也不再为公司控股股东;上海远涪将持有本公司股份61,412,700股,占公司总股本的比例为26.70%,上海远涪将成为公司控股股东。本次股份转让前后,交易双方持股情况如下表:
股东名称
股份性质
本次权益变动前持股数量及持股比例
本次权益变动后持股数量及持股比例
持股数量(股)
占总股本的比例
持股数量(股)
占总股本的比例
海融天
持股总数
35,112,700
15.27%
0
0%
其中:无限售条件流通股
35,112,700
15.27%
0
0%
上海远涪
持股总数
26,300,000
11.43%
61,412,700
26.70%
其中:无限售条件流通股
26,300,000
11.43%
61,412,700
26.70%
二、交易双方基本情况
(一)转让方基本情况
1、基本情况
公司名称:苏州海融天投资有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住所:苏州高新区科创路20号科技城生活新空间105室
法定代表人:邹淑媛
注册资本:50000万元整
成立日期:2014年01月07日
营业期限:2014年01月07日至2064年01月06日
经营范围:对外实业投资,企业资产的并购、重组,受托资产管理、股权投资管理,科教设备研发,科技项目投资,科技金融信息咨询,以服务外包形式从事金融软件业务开发、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)受让方基本情况
1、基本情况
公司名称:上海远涪企业管理有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:上海市闵行区沪青平公路277号5楼F104室
法定代表人:张泽林
注册资本:人民币1000.0000万元整
成立日期:2016年6月24日
营业期限:2016年6月24日至2066年6月23日
经营范围:企业管理及咨询,企业形象策划,房地产开发、经营,销售日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)股份转让前后交易双方对上市公司的控制关系
公司控股股东苏州海融天与股东上海远涪分别为重庆协信远创实业有限公司的全资子公司和全资孙公司,实际控制人均为吴旭先生。本次股份转让交易完成后,它们与上市公司的股权控制关系结构图如下:
1、本次股份转让前控制关系图
2、本次股份转让后控制关系图
三、股份转让协议的主要内容
(一)《股份转让协议》签署主体
转让方:苏州海融天投资有限公司
受让方:上海远涪企业管理有限公司
(二)《股份转让协议》主要条款
1、本次股份交易安排
1.1双方同意,转让方将标的股份(指“本公司股份”,下同)及标的股份根据法律和《公司章程》所规定的一切股东权利和权益,以协议方式转让给受让方。
双方同意,标的股份的转让价格按照转让方取得标的股份的原始取得成本确定,即每股交易价格为人民币18.46(四舍五入,小数点保留两位)元。受让方应向转让方支付的标的股份转让价款合计额为人民币陆亿肆仟捌佰壹拾伍万玖仟零肆拾伍元整(¥648,159,045.00元)(以下简称“转让价款”)。
1.2自本协议签署之日起,双方应尽快启动相关权益变动报告编制工作(如需),履行相关信息披露义务。
1.3除上市公司公开披露信息另有所述外,截至本协议签署之日,标的股份不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他的限制性权利。
1.4在协议签署之日起的5个工作日内,双方应向上海证券交易所申请确认标的股份转让的合规性申请文件。如上海证券交易所对转让申请文件进行形式审核后要求双方或一方补充相关文件的,双方或一方应当按照上海证券交易所要求及时提供相关文件。
在上海证券交易所对转让申请文件审核通过后5个工作日内,双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请办理标的股份的转让过户登记,并按照登记结算公司的要求提交相关过户申请文件。
1.5在办理完毕标的股份的转让过户登记后的20个工作日内,受让方应将全部转让价款支付至转让方指定的银行账户。
2、双方的声明保证
2.1受让方陈述并保证如下:
(1)受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司,依照法律具有以其自身名义签署及履行协议的完全的权利能力和行为能力。
(2)受让方签署并履行此协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
(3)协议的签署和完全履行已经获得了受让方有权决策机构的批准,将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突,亦不违反任何法律规定。
(4)受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形:
i.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
ii.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
iii.最近3年有严重的证券市场失信行为;
iv.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(5)代表受让方签署此协议的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订此协议。
(6)受让方收购标的股份后,将严格依据此协议约定支付股份转让价款。
(7)受让方将按协议约定及时履行付款和有关信息披露义务。
(8)股份转让价款资金来源合法。
2.2转让方陈述并保证如下:
(1)转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司,依法具有以其自身名义签署及履行协议的完全的权利能力和行为能力。
(2)转让方签署并履行协议不违反任何有关法律、法规、政府命令及对其
有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
(3)此协议的签署和完全履行已经获得了转让方有权决策机构的批准,将不违反其章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突,亦不违反任何法律规定。
(4)代表转让方签署此协议的签字人为其法定代表人或合法授权人,有权代表其签订此协议。
(5)本次标的股份转让符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定的各项要求。
(6)标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。
(7)标的股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所规定的不得减持的情形。
(8)标的股份的转让未导致规避股份限售的相关规定。
(9)此协议签署日与提交申请日(指向上海证券交易所申请确认标的股份转让的合规性的提交申请日)间隔不超过6个月。
(10)标的股份转让未构成短线交易或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本所业务规则的情形。
(11)除已公开披露的情况外,转让方合法且完整地持有标的股份,标的股份不存在纠纷和争议,不存在其他质押、冻结、查封、限售等任何其他第三人的权利或负担,转让给受让方不存在障碍。
(12)转让方向受让方提供的与标的股份有关的资料是真实的、全面的、准确的,不存在重大遗漏。
(13)转让方将按此协议约定及时办理标的股份过户手续和履行有关信息披露义务。
(14)转让方同意进一步向受让方做出此协议附件一之陈述和保证,及同意向受让方承担因该等陈述、保证存在虚假、错误或重大遗漏且导致受让方受到直接或间接经济损失的全面赔偿责任。
(15)本次转让不存在上海证券交易所认定的其他不得进行协议转让的其他
情形。
3、违约责任
3.1除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外,任何一方违反协议的,应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
3.2协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。
3.3本条规定的效力不受协议终止或解除的影响。
4、不可抗力
4.1由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使此协议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及此协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行此协议的影响程度,由协议双方协商决定是否解除此协议,或者部分免除履行此协议的责任,或者延期履行此协议。
4.2遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。
5、协议的成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立并生效。
6、协议的变更与解除
6.1协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而无效,不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当商订新的条款,以取代该无效条款。
6.2协议未尽事宜,由双方协商订立补充协议。除本协议另有约定外,补充协议作为本协议不可分割的连续性法律文件,与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议约定不一致的,以补充协议为准。
6.3协议可以因以下任一情形的出现而被解除或终止:
(1)协议履行完毕。
(2)双方协商一致同意终止本协议。
(3)一方发生本协议项下违约情形,经守约方书面通知后在合理期限内仍
未消除违约情形,或其违约行为致使本协议目的难以实现,守约方可以单方面提出终止本协议。提出终止的一方应向对方发出书面通知。
(4)协议其它条款中约定的情形。
6.4协议的解除或终止不影响任一方就对方的违约行为请求损害赔偿的权利。
7、适用法律及争议的解决
7.1协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
7.2因执行本协议发生争议,应友好协商解决,如协商不能达成一致意见,任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、其他
8.1协议项下标的股份过户过程中产生的税费由双方依法各自承担。
8.2任一方就本次股份转让所涉的报送有关主管部门的申请文件及相应批复文件均应以复印件形式提交其他方当事人。
四、本次股份转让的原因及对公司的影响
2018年3月12日,苏州海融天所持本公司35,112,700股股份被司法冻结,该事项是在原苏州海融天实际控制人(陈海昌先生)控制期间,因苏州海融天与王东签署的合同引起的纠纷,后因王东撤诉,苏州海融天所持本公司股票于2018年3月27日全部解除司法冻结。鉴于苏州海融天已于2017年7月14日完成了股东变更登记事宜,至此,苏州海融天股东变更为重庆协信远创实业有限公司,苏州海融天的实际控制人已由陈海昌先生变更为吴旭先生。为保证公司控制权的稳定,避免上述股份被冻结事项的再次发生,现拟将苏州海融天所持本公司全部股份转让给上海远涪。
本次股份协议转让的转让方苏州海融天和受让方上海远涪的实际控制人均为吴旭先生,即本次股份转让系同一控制下的股份转让,不会导致狮头股份实际控制人发生变化。此次上海远涪受让股份的资金来源于上海远涪及其实际控制人控制企业的合法经营性资金,不存在通过与本公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形,不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况,亦不存在利用本公司的股票
向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。本次交易主要是因为上市公司实际控制人对自身所持上市公司股份的结构进行调整,且上海远涪股权结构清晰,实际控制人仍为吴旭先生,本次协议转让事项不会对狮头股份持续经营能力、损益及资产状况产生影响。
五、转让方有关承诺及履行情况
苏州海融天在披露权益变动报告书、资产重组以及其他对公司中小股东所作承诺均按时履行,无违反承诺情形。
六、风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次因协议转让而发生了权益变动,相关方需要在协议签署后3个工作日内编制相应的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》并公告。
2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让的相关过户手续,公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定,认真履行上市公司信息披露义务,根据本次股份转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息,请广大投资者理性投资,注意风险。
3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会
2018年5月4日